2010年10月是阿里巴巴集团命运可能发生改变的日子。

　　2005年，雅虎收购阿里巴巴集团股份时，双方协定，2010年10月起，雅虎的投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%；同时，雅虎将拥有与马云等管理层一样多的董事席位；雅虎、软银及阿里巴巴三个大股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款也将到期。

　　有分析人士认为，这很可能会影响马云团队在阿里巴巴集团的地位以及阿里巴巴集团此后的发展方向网站推广。

　　为了避免集团的控制权发生变动，阿里巴巴集团似乎开始酝酿减少雅虎在其公司股份，但这种做法至今尚未得到雅虎方面的同意。

　　不过，10月22日，阿里巴巴集团在回复《法治周末》记者邮件采访时称，“我们不认为10月是媒体所谓的关键点，我们的发展战略和思路不会因为这些事情做任何改变”，并称“截至目前，没有收到雅虎方面增加董事会成员的通知”。

　　但无论如何，拥有阿里巴巴集团39%股份的雅虎仍是前者的第一大股东，雅虎会否行使其今年10月以后增加的权利、39%的股份会不会重回阿里巴巴手中，都将影响到阿里巴巴集团今后的发展。

　　从“雅巴合作”到“雅巴之争”

　　2005年8月11日，阿里巴巴集团和雅虎在北京签署协议，约定阿里巴巴集团获得雅虎10亿美元投资，雅虎获得阿里巴巴集团40%的股份，这被业界称为“雅巴合作”。

　　虽然这10亿美元并没有完全到阿里巴巴集团手中，因为其中7.5亿美元用来收购阿里巴巴集团别的投资人手中的股份，阿里巴巴集团实际到手的注资只有2.5亿美元。随后，雅虎以大约1.5亿美元出售了其所持阿里巴巴集团的1%股份，雅虎仍拥有阿里巴巴集团39%的股份。

　　“从现在看来，雅巴合作对阿里巴巴集团来说是赔本买卖，因为现在阿里巴巴集团赚10美元，就有3.9美元是给雅虎的。但从当时来看，雅巴合作对阿里巴巴集团是有利的。”10月22日，中国电子商务研究中心分析师冯林告诉《法治周末》记者。

　　但随着阿里巴巴集团的迅猛发展，“雅巴”之间的关系变得日渐紧张。

　　雅虎现任CEO巴茨有意入主阿里巴巴集团董事会，取代马云团队掌握控制权的风声不断；阿里巴巴试图回购雅虎所持39%股份的意图也被拒。

　　今年9月，更有阿里巴巴网络有限公司CEO卫哲在接受采访时称，不再拥有搜索引擎技术的雅虎只是一个金融投资者，阿里巴巴已不再需要雅虎，并称雅虎面临倒闭危险。

　　今年也有雅虎香港的高管表示，该网站可能参与大陆广告市场的竞争，阿里巴巴对此也很不认可。

　　“我们可以透露的是雅虎香港此举确实违反了雅虎和阿里巴巴在2005年签订的协议，这个协议规定雅虎不得在大陆开展任何互联网业务。”阿里巴巴集团在邮件回复《法治周末》记者采访时称。

　　“从表面上来看，阿里巴巴和雅虎已经撕破脸了。”冯林说。

　　而随着事态发展，5年前的“雅巴合作”，也变成了今天的“雅巴之争”，而争夺的重点，就是雅虎手中39%的阿里巴巴集团股份。

　　北京市律师协会企业法律风险管理专委会主任陈晓峰告诉《法治周末》记者，“雅巴之争”之所以会出现，就是因为5年前阿里巴巴管理层和雅虎合作时，留下了一些风险隐患，比如各方投资的阿里巴巴集团并不是上市公司，任何一方都无法通过资本市场的程序收购对方股份；比如由于投资各方对于阿里巴巴旗下淘宝或支付宝等公司如何上市的问题并没有进行相应的战略筹划，导致目前雅虎希望通过阿里巴巴旗下淘宝或支付宝等公司上市获得更大收益，而阿里巴巴管理层股东不同意上市这样的矛盾出现；再比如当年的股权激励战略筹划不当。

　　“‘雅巴之争’应该让中国的公司看到，公司治理风险是无法避免的，由此应该更加重视这方面风险的管理和防范。”陈晓峰提醒道。

　　雅虎可放弃一部分股权

　　阿里巴巴集团市场公关部工作人员告诉《法治周末》记者，阿里巴巴集团今年5月曾向雅虎发出股权回购意向书。

　　“我们提供了一个报价，包括出售部分股权以及一个特别省税方案，以将他们的剩余股权的价值最大化。但是雅虎拒绝了方案，并提出另一个差别很大的方案。我们认为这很不合理，所以终止了谈判。”上述工作人员说。

　　股权收购成功与否，决定着阿里巴巴集团的控制权在哪一方手中。

　　“从现在的局势来看，只要雅虎愿意卖，阿里巴巴就会买。股权易主的主动权在雅虎手中。”冯林说。

　　在冯林看来，是否转让股权，要看巴茨是寻求短期收益还是长期收益。如果巴茨的目的是短期收益，那么雅虎没必要一定控股阿里巴巴集团，雅虎的可能动作将是推动支付宝、淘宝网尽快上市，因为巴茨曾说最佳的退出阿里巴巴的时机是支付宝和淘宝网的上市。

　　然而现实是，亚洲资产对雅虎来说越来越重要。三季度雅虎亚洲业务增长25%，而雅虎在其他洲的业绩大都是下滑的。

　　10月20日，雅虎CFO莫尔斯指出，根据公开市场数据计算，雅虎持有阿里巴巴股权和雅虎日本股权总值约为100亿美元。这被有些分析人士称为“保守”。10月21日，卫哲在参加阿里巴巴2011年校园招聘首场宣讲会时称，阿里巴巴集团的价值应该超过500亿美元，如此，雅虎持有阿里巴巴股权的总值将近200亿美元。

　　巴茨也于近日表示，雅虎无意出售持有的阿里巴巴股份，并称“阿里巴巴正在发展的业务具有巨大价值，这对雅虎来说是一项重要投资”。

　　如此，阿里巴巴的收购欲望与雅虎的坚持不放，成了一对看似不可调和的矛盾。

　　易观国际高级分析师李智对《法治周末》记者说，马云团队想要收购雅虎手中的股份的目的“应该是稳定管理权”。

　　对此，陈晓峰表示认同，在他看来，5年前“雅巴合作”时未能制定合理的股权激励战略，导致马云管理层一方面对目前阿里巴巴公司发展作出了巨大贡献，但是股份依然是5年前的份额，心理上显然不平衡，“这也应该是目前硝烟四起的原因之一”。

　　“但在阿里巴巴集团发展向好的背景下，要雅虎完全放弃阿里巴巴股份也不现实，最好的办法是雅虎放弃一部分股份，让马云团队觉得自己的地位是稳固的，同时也有利于雅虎从阿里巴巴获得更多收益。”李智说。

　　回购雅虎可能性不大

　　提及“雅巴之争”的前景，陈晓峰告诉记者，阿里巴巴集团并不是上市公司，这导致投资各方的股份相对稳定，任何一方都无法通过资本市场的程序收购对方股份，而只能够通过协议方式进行股份变动。

　　“而在目前的公司治理架构下，马云团队如果采取过激的方法，将非常不利于问题的解决，并可能将自己置于道德的风口浪尖上。”陈晓峰说。

　　记者了解到，在阿里巴巴集团公司现有的治理结构中，雅虎作为第一大股东，对于一些重大事项拥有否决权，如“有关订立涉及阿里巴巴核心业务出售之交易，及订立涉及专卖、出售或转让阿里巴巴或其附属公司所持淘宝、支付宝的交易”，“在中国地区以外扩展或进军新业务”，“批准修订或修改公司组织章程大纲或细则”，“批准直接或间接致使阿里巴巴集团按全面摊薄基准计算持有本公司已发行有投票权股份少于55%(减除雅虎及其受控联属公司所持的股权百分比)的行动”等。

　　“因此，如果雅虎方面不同意，阿里巴巴集团管理层马云等将不会有太大的操纵空间。”陈晓峰补充道。

　　此前还有分析人士认为，阿里巴巴集团很可能为了获得控制权而反收购雅虎。

　　“我认为阿里巴巴直接收购雅虎的可能性不大。”冯林解释说，虽说阿里巴巴集团不缺收购雅虎的资金，毕竟国有银行也应该很愿意贷款给阿里巴巴集团，但是收购很容易造成“蛇吞象”的结果，处理雅虎资产也将成为让阿里巴巴集团很头疼的事情。

　　李智告诉记者：“反收购雅虎对于阿里巴巴集团来说是不明智的。”

　　“此前阿里巴巴集团在全球围绕电子商务进行了一系列的收购行为，这都是为了增强其核心竞争力。但如果仅仅为了获得股权收购雅虎，意义不大。”李智说。

　　不过冯林和李智都认为，短期来看马云团队的地位是不会被撼动的网络推广。

　　“‘雅巴之争’说到底就是利益之争。而阿里巴巴集团能有今天的成绩，马云团队功不可没，控股权一旦易主，将会对阿里巴巴集团发生重要影响。如果雅虎希望今后获取更多收益，就不会变更马云的控制地位。”李智说。

　　也许如此，阿里巴巴集团在回复记者采访时才会斩钉截铁：“公司今后的发展战略和思路不会改变。”